Modello231 | Sistema di allerta nel rispetto delle disposizioni del CCII

Legame tra Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) e Modello 231.

Una possibile “stretta creditizia” dovuta all’adeguamento, da parte degli istituti di credito, alle nuove linee guida EBA (European Banking Autority) in merito a concessione e monitoraggio del credito, entrate recentemente in vigore, costringerà le imprese a perfezionare un’informativa chiara e credibile per gli istituti eroganti, con elementi di tipo quantitativo e qualitativo.

Essa risulterà indispensabile per continuare ad accedere a nuovi finanziamenti e a superare eventuali crisi di impresa dovute all’insolvenza e al conseguente accesso al credito.

Informativa per l’accesso la credito

Questa informativa, per l’ottenimento del credito, dovrà contenere un adeguato modello organizzativo finanziario che deve prevedere:

• Un approccio valutativo retrospettivo, backward looking approach, (per l’analisi aziendale storica sino alla condizione corrente)
• Un approccio valutativo prospettico, forward looking information, (per analisi aziendale riferita ad orizzonti temporali futuri)

Il commercialista apporrà il “visto di congruità” sull’informativa societaria in base alla dimensione della azienda (piccola media e grande) così come definita nella Raccomandazione 6 maggio 2003, n. 2003/361/UE.

Modello 231 e sistema di alert

A questo modello organizzativo finanziario deve accompagnarsi un modello di controllo capace di integrare un sistema di allerta preventiva e proattiva, (Early Warning System), nel rispetto di quanto previsto anche dalle nuove disposizioni contenute nel Codice della crisi d’impresa (CCII).

Poiché lo stato di crisi di una impresa può facilmente portare verso violazioni del Modello 231 la valutazione e gestione di queste violazioni può diventare un aggiuntivo ed efficace modello di controllo da affiancare ad altri controlli previsti nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).

Sarà compito dell’organismo di Vigilanza OdV, con il supporto del Modello 231, rilevare fatti aziendali che costituiscono segnali di malessere dell’impresa. Essi potranno anticipare l’alert ancor prima degli indicatori, previsti dal CCII, ai fini della gestione dell’allerta.

Codice crisi di impresa | Reati D.Lgs. 231/01

Questi accadimenti aziendali possono riguardare tutta la sfera dei reati previsti dal D.Lgs231/01. 

Spetta all’ OdV comprendere se l’eventuale fatto anomalo sia correlato ad una carente o errata gestione della compliance, o a specifiche disposizioni dei soggetti apicali tese a ridurre i costi, oppure criticità dovute alla crisi, ad esempio nel rapporto con i fornitori di riferimento nel pagamento delle loro fatture.

Ecco evidente allora il legame tra Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) ed il Modello 231.Quest’ultimo può far emergere segnali di alert che, se trascurati, possono facilmente portare l’azienda verso un eventuale stato di crisi e se considerati prevenirlo.

Come abbiamo già considerato, lo stato di crisi di una azienda può essere alla base di una violazione del Modello 231. Si pensi, ad esempio, alla necessità di risparmio avvertita dal datore di lavoro in caso di crisi di impresa: acquisti non idonei potrebbero riguardare i reati previsti dall’Art.25-septies di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

Lo stato di crisi può creare condizioni per i reati contro la PA previsti dagli Artt.24 e 25, quelli riguardanti la corruzione tra privati o istigazione della corruzione tra privati (Art. 25-ter).

E ancora interessare i reati tributari (Art. 25-quinquiesdecies) attraverso dichiarazioni fraudolente o costituzione di società ad hoc allo scopo di beneficiare di fatture per operazioni inesistenti, oppure reati interessanti il riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (Art. 25-octies).

La violazione del Modello 231 e la crisi di impresa (con i suoi squilibri economico-finanziari) risultano intimamente collegati: maggiore è la difficoltà dell’impresa, maggiore è l’esposizione ai rischi 231. Il collegamento può – e deve – essere letto anche nel verso opposto: i reati e in generale i comportamenti scorretti possono, verosimilmente, generare crisi di impresa ed ecco che il modello organizzativo 231, concepito per una totale prevenzione dei comportamenti criminosi, si trasforma in un ulteriore strumento di controllo da affiancare a quanto presto nel CCII atto a prevenire e a scongiurare anche la crisi aziendale.